由張敬軒作曲,而填詞由陳詠謙負責,他以一段三角關係中第三者的身份出發,當中夾雜了很多對這段感情的複雜情緒,主觀的訴求,如「陪著我,如像你吻他人那樣」,來得直接。怪不得軒仔笑言這是香港樂壇比較少以第三者身份去抒發的歌曲,當中包含少許邪念,算是他入行以來派台歌之中最暗黑的一首。
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